BOB半岛:常青股份：常青股份2022年度向特定对象发行 A

　　本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。

　　1、公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议修订。本次《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票的相关事项已通过上海证券交易所审核，已经中国证监会同意注册。

　　2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将按照上海证券交易所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

　　4、发行人于2024年3月4日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A股股票数量上限和募集资金规模的议案》，将原定发行数量上限“不超过61,200,000股（含本数）”调整为“不超过40,800,000股（含本数）”，将本次募集资金规模从不超过人民币 80,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币40,000.00万元（含本数）。

　　5、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过40,800,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　6、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划。

　　10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，本次《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 51

　　三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 .................. 79

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 81

　　常青有限 指 合肥常青机械制造有限责任公司，设立于2004年3月，系合肥常青机械股份有限公司

　　本次向特定对象发行/本次发行 指 合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行A股普通股股票之行为

　　容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法

　　一体化压铸 指 通过将原本设计中需要组装的多个独立的零件经重新设计，并使用超大型压铸机一次压铸成型，直接获得完整的零部件，实现原有功能

　　压铸件 指 一种压力铸造的零件，是使用装好铸件模具的压力铸造机械压铸机，将加热为液态的铜、锌、铝或铝合金等金属浇入压铸机的入料口，经压铸机压铸，铸造出模具限制的形状和尺寸的铜、锌、铝零件或铝合金零件，这样的零件通常就被叫做压铸件

　　模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具

　　乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位

　　新能源汽车 指 新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车

　　货车、卡车 指 又称载重汽车，主要用于运送货物的汽车，有时也指可以牵引其他车辆的汽车，属于商用车辆类别。按承载吨位可分为微型货车（卡车）、轻型货车（卡车）、中型货车（卡车）、重型货车（卡车）、超重型货车（卡车）

　　总成 指 机械领域里面的常用名词，即把零部件最后组装成成品。一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整 体，这一系统的总称即为总成

　　PPAP检测程序 指 生产件批准程序(PPAP)规定了包括生产材料和散装材料在内的生产件批准的一般要求。PPAP的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品

　　注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　经营范围 汽车零部件、模具的研发、生产、销售与技术咨询；机械产品加工、制造与销售；土地、房屋、设备租赁；仓储（除危险品）服务；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；光伏发电、电力销售；钢材加工、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有公司43.50%的股份，为公司控股股东和实际控制人，近三年未发生变化。

　　吴应宏先生，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常青有限执行董事等职。现任合肥市包河区工商联（商会）会长，曾获得北京奥运会火炬传递合肥站火炬传递手、安徽省“优秀创业者”光荣称号、合肥市十四届优秀代表、合肥市第十次党代会代表、荣获安徽省劳动模范光荣称号、第七届全国关爱员工优秀民营企业家等荣誉称号。现任公司董事长，合肥常菱执行董事，芜湖常瑞执行董事，合肥常茂执行董事，仪征常众执行董事，合肥常盛执行董事、镇江常泰执行董事等职。

　　朱慧娟女士，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常青有限董事、合肥常菱执行董事等职。现任公司董事等职。

　　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　公司汽车车身及底盘零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业，公司生产的产品主要应用于整车的配套，目前配套于乘用车和商用车市场，汽车行业的发展趋势特别是新能源乘用车、重型商用车的发展情况对公司业务具有重要影响。

　　汽车零部件行业属于汽车制造业的子行业之。