BOB半岛:新劲刚：广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简

　　1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

　　本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。

　　一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并由公司第四届董事会第十三次会议提请2022年年度股东大会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。2023年5月11日，公司2022年年度股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年8月9日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年8月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2023年11月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年12月12日，中国证监会出具了《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2808号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　三、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为24,600.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行董事会决议日前，公司尚未支付本次募投项目款项，不涉及使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。

　　四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年11月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为12,300,000股，未超过公司2022年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2023-2025年）等情况，详见本募集说明书“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。

　　九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“九、与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

　　十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　公司下属子公司宽普科技、康泰威、仁健微波均是以技术研发为先导的高新技术企业。特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行审核；民用新产品的开发需要经过配方研发、产品研制、工艺设计、试验调节、工业认证等多个环节。因此，公司新产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期、投入大量的人力、物力和资金，一旦试制、测试失败，或未能最终通过产品定型批准，将给公司业绩带来不利影响。

　　公司从2021年开始将主要资源和精力集中于特殊应用电子和特殊应用材料领域。宽普科技、仁健微波深耕特殊应用射频微波领域多年，在行业内建立了良好的口碑，奠定了较为领先的行业地位。但由于我国特殊应用领域的开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争强度不如民用领域激烈，随着国家加快军工产业发展的一系列政策的实施，未来将有更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的市场竞争环境能够激发企业改进和创新的动力，但如果公司后续人才队伍建设不达预期，不能持续创新，生产规模及管理水平落后，无法持续提升产品和服务的综合竞争能力，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展和经营业绩产生较大不利影响。

　　本次募集资金投资项目是公司根据当前宏观经济环境、市场需求，以及公司自身发展战略、生产技术能力等条件，在审慎分析基础上做出的投资决策，且公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但在未来项目建成投产后，若发生宏观经济持续下行、市场环境重大变动、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化等不可预见的变动，可能使得募集资金投资项目延期，或对募集资金项目的实施造成重大不利影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在募集资金投资项目收益不及预期的风险。

　　本次募集资金投向包括“射频微波产业化基地建设项目”、“补充流动资金”，相关项目达产后公司射频微波产品的产能将有所增加。若未来公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的产能规模相匹配，或出现对产品产生不利影响的客观因素，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

　　本次发行完成后，公司的资金实力、生产能力将得到进一步加强，资产和业务规模实现扩张，因而对公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求，增大了公司管理和运作的复杂程度。若公司未来的经营管理体系未能适应公司业务的发展，将会对公司的战略发展、业绩实现造成一定的影响。

　　2019年9月，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成45,434.85万元的商誉。宽普科技自2019年以来经营业绩良好，较例超额完成了2019年-2021年的业绩承诺目标，业绩承诺完成的当年，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　2023年6月，公司完成了对仁健微波60%股权的收购。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成12,840.31万元的商誉。

　　截至本募集说明书签署日，公司不存在商誉减值情形。但根据当前《企业会计准则》的规定，上述商誉仍需在未来每年年终做减值测试。因此，上市公司存在宽普科技、仁健微波未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。

　　公司主要客户为科研院所、整机厂商及其下属单位，近年来，受经济环境及行业相关政策叠加影响，货款支付周期延长，随着公司营业收入规模不断扩大，应收账款也随之增加。公司主要客户信用状况良好且实力较强，应收账款不可收回的风险相对较低。但大额应收账款影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。

　　随着公司业务规模的扩大，存在较大规模的发出商品，主要为安装调试周期较长的产品。发出商品金额较大，可能导致收入确认周期延长、货款结算放缓、资金占用增加、存货减值等经营风险。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。

　　虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影。